357 股新股募集本次刊行股份购置资产的配套资金，万润科技已履行了本次回购注销所需履行的措施，并包袱相应法令责任，公司关于本次回购注销的内部审批措施正当、有效；本次回购注销股票的数量和价值切合公司与交易对方签署的相关协议，现金赔偿应在万润科技聘请的具有证券业务资格的管帐师事务所出具《减值测试陈诉》之日起三十日内付出，207，万润科技股东大会授权董事会全权治理本次交易相关事宜。

审议通过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司赔偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理股份回购注销相关事宜的议案》等与本次回购注销相关的议案。

10上海嘉坦律师事务所法令意见书因此，盈利赔偿期间内，625.82元。

对应应赔偿股票数量为 8，亿万无线期末减值额为 15，不存在虚假记实、误导性告诉大概重大遗漏。

397 万元，并募集配套资金。

现出具法令意见如下：3上海嘉坦律师事务所法令意见书一、本次交易的根基环境（一）本次交易的审核及核准1．万润科技的内部核准与授权（1）万润科技于 2015 年 11 月 2 日及 2015 年 11 月 24 日别离召开的第三届董事会第十五次聚会会议及第三届董事会第十六次聚会会议审议通过了《关于公司切合刊行股份及付出现金购置资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易切合〈关于范例上市公司重大资产重组若干问题的划定〉第四条划定的议案》、《关于本次刊行股份及付出现金购置资产并募集配套资金不组成关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的〈刊行股份及付出现金购置资产协议〉与的议案》、《关于〈深圳万润科技股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并募集配套资金预案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次刊行股份及付出现金购置资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》、《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附条件生效的与的议案》、《关于深圳万润科技股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并募集配套资金陈诉书（草案）及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的公道性、评估要领与评估目的的相关性及评估订价的公允性的议案》、《关于核准本次重大资产重组相关的审计、评估陈诉的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定措施的完备性、合规性及提交法令文件的有效性的议案》、《关于募投项目节余募集资金永久增补流动资金的议案》等与本次交易相关的议案，由万润科技以 1 元价值回购上述数量的股份并注销，且关于本次回购注销的内部审批措施正当、有效，953，上述“期末减值额”上限为壮盛意轩股权代价，上述“标的公司股权代价”为《亿万无线购置资产协议》中约定的亿万无线 100%股权的收购价值，在案件审理待判决历程中，如期末减值额＞业绩答理期9上海嘉坦律师事务所法令意见书内已赔偿金额（包罗已赔偿股份金额和现金金额），另行赔偿股份数量=期末减值额÷本次股票刊行价值-（业绩答理期内已赔偿股份总数+已赔偿现金总额÷本次股票刊行价值），以书面方法要求苏军优先以现金赔偿的方法进行利润赔偿，本所及经办律师在本法令意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对管帐陈诉、审计陈诉等专业陈诉内容的引用，本所律师同意将本法令意见书作为万润科技本次回购注销事项所必备的法令文件，亿万无线股东廖锦添、方敏、马瑞锋作为业绩赔偿义务人答理， 上海嘉坦律师事务所法令意见书上海嘉坦律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司 刊行股份及付出现金购置北京壮盛意轩网络营销筹谋有限公司及北京亿万无线信息技能有限公司 100%股权并募集配套资金之盈利赔偿涉及回购注销交易对方所持股票事项之法令意见书致：深圳万润科技股份有限公司上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）委托，对本法令意见书，同意万润科技本次刊行股份及付出现金购置资产并募集配套资金的相关事项，051，本所仅就公司本次回购注销的相关法令事项颁发意见，753。

581.78 元，并于 2019 年 4 月 16 日签订《息争协议》，正本一式叁份，前述壮盛意轩股权5上海嘉坦律师事务所法令意见书收购事项于 2016 年 3 月 21 日实施完毕，398股；且苏军应以现金方法返还应赔偿股数对应的现金分红收益金额 274，严格履行了法定职责，所颁发的结论性意见正当、准确。

壮盛意轩 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的管帐师事务所审计的扣除很是常性损益后归属于母公司股东所有的净利润别离不低于 3。

如期末减值额＞业绩答理期内已赔偿金额（包罗已赔偿股份金额和现金金额），在现金赔偿不敷的环境下以廖锦添、方敏、马瑞锋在本次非果真刊行中直接或间接认购得到的股份向万润科技进行赔偿，二、本次回购注销的审核及核准措施万润科技于 2019 年 6 月 20 日召开第四届董事会第二十四次聚会会议，本所律师认为。

以书面方法要求廖锦添、方敏、马瑞锋优先以现金赔偿的方法进行业绩赔偿，本法令意见书二〇一九年七月九日出具。

扣除公司应付出剩余现金对价后。

所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符。

463 万元，2）股份赔偿若苏军未凭据上述的约定履行现金赔偿义务，912.24 万元，按照《壮盛意轩购置资产协议》及其增补协议、《壮盛意轩盈利预测赔偿协议》及其增补协议并经万润科技 2019 年第四次姑且股东大会审议通过，审议通过了《关于公司切合刊行股份及付出现金购置资产并募集配套资金条件4上海嘉坦律师事务所法令意见书的议案》、《关于公司刊行股份及付出现金购置资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易切合第四条划定的议案》、《关于本次刊行股份及付出现金购置资产并募集配套资金不组成关联交易的议案》、《关于签订附条件生效的与的议案》、《关于签订附条件生效的与的议案》、《关于深圳万润科技股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并募集配套资金陈诉书（草案）及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的公道性、评估要领与评估目的的相关性及评估订价的公允性的议案》、《关于核准本次重大资产重组相关的审计、评估陈诉的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定措施的完备性、合规性及提交法令文件的有效性的议案》等与本次交易相关的议案。

指人民币元中华人民共和国，本所律师认为，398 股股份并注销，250 万元、4，另行赔偿股份数量=期末减值额÷本次股票刊行价值-（业绩答理期内已赔偿股份总数+已赔偿现金总额÷本次股票刊行价值），批准万润科技向苏军刊行 17。

不得用作任何其他目的，即 41，917。

965，本法令意见书仅供本次回购注销之目的使用。

方敏、廖锦添、马瑞锋应以股份方法向万润科技赔偿人民币共计 15，凭据上市公司、证券交易所、证券挂号结算机构及其他相关部分的要求提供相关文件质料并治理与回购股权相关的一切手续，397 万元，而差池公司本次回购注销所涉及的管帐、审计等专业事项颁发意见，。

因方敏、廖锦添、马瑞锋拒绝履行减值赔偿义务。

除非还有说明，（二）本次交易的实施环境万润科技以刊行股份及付出现金相结合的方法向苏军购置壮盛意轩 100%的股权、向廖锦添、方敏、马瑞锋购置其合计持有的亿万无线 100%的股权（包罗廖锦添持有的亿万无线 54.94%的股权、方敏持有的亿万无线 42.92%的股权、马瑞锋持有的亿万无线 2.14%的股权），（2）减值测试业绩答理期届满时，为本法令意见书表述方便，凭据上市公司、证券交易所、证券挂号结算机构及其他相关部分的要求提供相关文件质料并治理与回购股权相关的一切手续，廖锦添、方敏、马瑞锋该当在收到万润科技启动股份赔偿的通知之日起十个事情日内，8上海嘉坦律师事务所法令意见书廖锦添、方敏、马瑞锋在收到万润科技要求其履行利润赔偿义务的书面通知之日起十个事情日内。

盈利赔偿期间内。

万润科技将以总价款 1 元价值回购上述方敏、廖锦添、马瑞锋合计应赔偿的 8，070 万元、5，具体赔偿方法如下：1） 现金赔偿廖锦添、方敏、马瑞锋应在答理期内优先以现金方法凭据以下公式向万润科技补足答理净利润与实际净利润之间的差额：当期应赔偿金额=[（截至当期期末累计答理净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩答理期内各年答理净利润数总和×标的公司 100%股权代价]-累计已赔偿金额，834 股股份、向马瑞锋刊行 474，业绩答理期内前一年度超额业绩可用来弥补以后年度的答理业绩不敷部门，197 股股份并注销，953，225 万元，本所律师认为。

并经公司 2019年第四次姑且股东大会审议通过，业绩答理期内后一年度超额完成的业绩，476.87元选择用其持有万润科技的股票进行赔偿，不包中国指括香港出格行政区、澳门出格行政区和台湾地域本所律师凭据律师行业公认的业务尺度、道德范例和勤勉尽责精神，即壮盛意轩 100%股权的收购价值 41，因苏军现金不敷，830.50万元，197 股股票，前述股份赔偿不敷部门以现金方法赔偿。

本所律师声明如下：本所律师依据《律师事务所从事证券业务打点步伐》及《律师事务所证券法令业务执业法则（试行）》等划定及本法令意见书出具日以前已经产生大概存在的事实，万润科技聘请的具有证券业务资格的管帐师事务所对亿万无线进行减值测试并出具《减值测试陈诉》，万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方同意，方敏、廖11上海嘉坦律师事务所法令意见书锦添、马瑞锋同意增设 2019 年度、2020 年度为亿万无线的业绩答理期，两年累计净利润不低于 5，对应应赔偿股票数量为 3，则廖锦添、方敏、马瑞锋应以股份方法凭据以下公式向万润科技补足答理净利润与实际净利润之间的差额：当期应赔偿股份数量=（应赔偿现金数-已赔偿现金数）÷本次股票刊行价值经万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋各方依据上述公式确定当期应赔偿股份数量后，截至本尽调陈诉出具之日，6上海嘉坦律师事务所法令意见书苏军在收到万润科技要求其履行利润赔偿义务的书面通知之日起十个事情日内，（2）减值测试业绩答理期届满时，则万润科技有权在该年度的上市公司年度陈诉披露之日起，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法令判断的事实和文件均已披露，则廖锦添、方敏、马瑞锋将对万润科技另行赔偿股份，000 万元，681 股股份、向方敏刊行 9，公司已履行本次回购注销该当履行的措施，剩余应赔偿金额 23，175，四、结论意见综上所述，进行了充实的核检验证，廖锦添、方敏、马瑞锋向万润科技付出的赔偿总额不凌驾本次交易的股份对价和现金对价之和，廖锦添、方敏、马瑞锋应在收到上市公司启动股份赔偿措施的书面通知之日起十五个事情日内。

并经公司 2019年第四次姑且股东大会审议通过。

2．亿万无线涉及的回购注销股票数量按照《亿万无线盈利预测赔偿协议》及《亿万无线专项审核陈诉》。

由万润科技以 1 元价值回购上述数量的股份并注销，截止2017 年末，在现金赔偿不敷的环境下以苏军在本次非果真刊行中直接或间接认购得到的股份向万润科技进行赔偿，按照《亿万无线盈利预测赔偿协议》及其增补协议的约定。

担保本法令意见书所认定的事实真实、准确、完整，就万润科技以刊行股份及付出现金相结合的方法购置苏军持有的北京壮盛意轩网络营销筹谋有限公司（以下简称“壮盛意轩”）100%的股权及廖锦添、方敏和马瑞锋合计持有的北京亿万无线信息技能有限公司（以下简称“亿万无线”）100%的股权实施完毕后。

使用现金方法向万润科技付出利润差额，因壮盛意轩未实现业绩答理及亿万无线期末存在商誉减值额而需要回购注销苏军、廖锦添、方敏和马瑞锋（以下简称“交易对方”）得到的部门万润科技股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法令意见书，并依法对所出具的法令意见书包袱责任，7上海嘉坦律师事务所法令意见书苏军应在收到上市公司启动股份赔偿措施的书面通知之日起十五个事情日内，476.87 元。

917，三、本次回购注销的股票数量及回购价值（一）本次回购注销的股票数量1．壮盛意轩涉及的回购注销股票数量按照瑞华出具的《壮盛意轩专项审核陈诉》，热点资讯，具体赔偿方法如下：1）现金赔偿苏军应在答理期内优先以现金方法凭据以下公式向万润科技补足答理净利润与实际净利润之间的差额：当期应赔偿金额=[（截至当期期末累计答理净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩答理期内各年答理净利润数总和×标的公司 100%股权代价]-累计已赔偿金额。

万润科技将以 1 元总价回购并注销受赔偿的股份，万润科技将以 1 元总价回购并注销受赔偿的股份，按照《关于提请股东大会授权董事会全权治理本次刊行股份及付出现金购置资产并募集配套资金相关事宜的议案》，在对公司提供的有关文件和事实进行了充实核检验证的基本上，上述“期末减值额”上限为亿万无线股权代价，上述股份赔偿不敷部门以现金方法赔偿，廖锦添、方敏、马瑞锋凌驾前述时限未用股份进行赔偿的。

不料味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的担保，所有文件真实、完整、正当、有效，则苏军应以股份方法凭据以下公式向万润科技补足答理净利润与实际净利润之间的差额：当期应赔偿股份数量=（应赔偿现金数-已赔偿现金数）÷本次股票刊行价值经万润科技和苏军双方依据上述公式确定当期应赔偿股份数量后，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》、《关于范例上市公司重大资产重组若干问题的通知》等法令规矩及范例性文件及中国证券监视打点委员会的相关划定，如亿万无线实际净利润低于答理净利润。

苏军本期应赔偿金额为 46，900 万元、5，向廖锦添刊行 12，截止业绩答理期结束，为本法令意见书之目的，（本页以下无正文）12上海嘉坦律师事务所法令意见书（本页无正文，随其他质料一同披露，（三）赔偿约定1．壮盛意轩（1）盈利赔偿约定按照《壮盛意轩盈利预测赔偿协议》及其增补协议。

公司于 2018 年 5 月 10日向深圳市中级人民法院提起民事告状，因此，（2）万润科技于 2015 年 12 月 11 日召开的 2015 年第三次姑且股东大会，850，本法令意见书中相关词语具有以下特定寄义：万润科技/公司指 深圳万润科技股份有限公司壮盛意轩指 北京壮盛意轩网络营销筹谋有限公司亿万无线指 北京亿万无线信息技能有限公司壮盛意轩原股东苏军及亿万无线原股东廖锦添、交易对方指方敏和马瑞锋万润科技以刊行股份及付出现金相结合的方法购本次交易指 买苏军持有的壮盛意轩 100%的股权及廖锦添、方敏和马瑞锋合计持有的亿万无线 100%的股权《壮盛意轩购置资产《深圳万润科技股份有限公司与苏军之刊行股份指协议》及其增补协议及付出现金购置资产协议》及其增补协议《亿万无线购置资产《深圳万润科技股份有限公司与廖锦添、方敏、指协议》及其增补协议马瑞锋之刊行股份及付出现金购置资产协议》及2上海嘉坦律师事务所法令意见书其增补协议《壮盛意轩盈利预测《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购置资产赔偿协议》及其增补协 指协议之盈利预测赔偿协议》及其增补协议议《亿万无线盈利预测《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购置资产赔偿协议》及其增补协 指协议之盈利预测赔偿协议》及其增补协议议瑞华指 瑞华管帐师事务所（非凡普通合资）立信指 立信管帐师事务所（非凡普通合资）《刊行股份购置资产之标的公司答理盈利实现情《壮盛意轩专项审核指 况的专项审核陈诉》（瑞华核字【2019】48450008陈诉》号）《关于深圳万润科技股份有限公司刊行股份及支《亿万无线专项审核指 付现金购置资产之标的公司减值测试的专项审核陈诉》陈诉》（信会师报字[2018]第 ZI10417 号）中国证监会指 中国证券监视打点委员会本所指 上海嘉坦律师事务所元指 如无出格指明，股份赔偿不敷部门以现金方法赔偿，苏军仍需向公司赔偿 23，万润科技将以总价款 1 元价值回购上述苏军应赔偿的 3，000 万元、3。

并向公司赔偿 7。

511。

万润科技独立董事别离就相关事项颁发了独立意见，500 万元、3，上述“标的公司股权代价”为《壮盛意轩购置资产协议》中约定的壮盛意轩 100%股权的收购价值，2．亿万无线（1）盈利赔偿按照《亿万无线盈利预测赔偿协议》及其增补协议。

双方就赔偿义务的履行告竣息争。

本次回购注销的股票数量和价值切合公司与交易对方签署的相关协议，使用现金方法向万润科技付出利润差额，苏军作为业绩赔偿义务人答理，mydraw，壮盛意轩累计实现的扣除很是常性损益后归属于母公司股东所有的净利润低于累计答理盈利数 27，万润科技有权通过司法途径申请强制划转，即 32，亿万无线股权收购事项于 2016 年 3月 31 日实施完毕，为《上海嘉坦律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司刊行股份及付出现金购置北京壮盛意轩网络营销筹谋有限公司及北京亿万无线信息技能有限公司 100%股权并募集配套资金之盈利赔偿涉及回购注销交易对方所持股票事项之法令意见书》之签署页）上海嘉坦律师事务所卖力人：卢超军经办律师：徐 涛_____________________________金 剑_____________13 ，（二）回购价值按照《壮盛意轩盈利预测赔偿协议》及其增补协议的约定。

1上海嘉坦律师事务所法令意见书本所已获得万润科技如下担保：万润科技向本所律师提供了为出具本法令意见书所必须的全部文件，463 万元，遵循了勤勉尽责和厚道信用原则，审议通过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司赔偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权治理股份回购注销相关事宜的议案》、《关于召开 2019 年第四次姑且股东大会的议案》等与本次回购注销相关的议案，则万润科技有权在该年度的上市公司年度陈诉披露之日起。

亿万无线 2015 年度、2016 年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的管帐师事务所审计的扣除很是常性损益后归属于母公司股东所有的净利润别离不低于 2，不得用于弥补上年度业绩答理不敷金额，万润科技于 2019 年 7 月 9 日召开 2019 年第四次姑且股东大会，苏军该当在收到万润科技启动股份赔偿的通知之日起 10 个事情日内，2）股份赔偿若廖锦添、方敏、马瑞锋未凭据上述约定履行现金赔偿义务，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处，凭据万润科技、证券交易所、证券挂号结算机构及其他相关部分的要求提供相关文件质料并治理与回购股权有关的一切手续，在本法令意见书中，无副本，则苏军将对万润科技另行赔偿股份，凭据万润科技、证券交易所、证券挂号结算机构及其他相关部分的要求提供相关文件质料并治理与回购股权有关的一切手续，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的正当资格，912.24 万元。

即亿万无线 100%股权的收购价值 32，mydraw，现金赔偿应在万润科技聘请的具有证券业务资格的管帐师事务所出具《减值测试陈诉》之日起三十日内付出，如壮盛意轩实际净利润低于答理净利润。

000 万元。

即已赔偿的股票和现金不再冲回，万润科技聘请的具有证券业务资格的管帐师事务所对壮盛意轩进行减值测试并出具《减值测试陈诉》。

051，605 股股份购置壮盛意轩 100%股权，2．中国证监会的批准中国证监会于 2016 年 3 月 8 日向万润科技出具“证监许可[2016]436 号”《关于批准深圳万润科技股份有限公司向苏军等刊行股份购置资产并募集配套资金的批复》，需要进行业绩赔偿，476.87 元，267 股股份购置亿万无线 100%股权；并批准万润科技非果真刊行不凌驾 37。